Kinh doanh
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng trong việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về vốn điều lệ, các quy định pháp luật liên quan, cũng như vai trò và ý nghĩa của nó đối với doanh nghiệp.
Vốn điều lệ là gì và quy định về các loại tài sản góp vốn vào công ty
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập một công ty, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hoặc công ty cổ phần. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được xác định bằng tổng mệnh giá của các cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập. Điều này có nghĩa là khi một công ty cổ phần được đăng ký, vốn điều lệ của nó là tổng số tiền từ mệnh giá cổ phần mà các cổ đông đã cam kết mua và thanh toán đầy đủ.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản có thể được sử dụng để góp vốn vào công ty rất đa dạng. Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Điều này cho phép các công ty linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, không chỉ dựa vào tiền mặt mà còn có thể sử dụng các tài sản hữu hình và vô hình có giá trị.
Việc xác định vốn điều lệ và các loại tài sản góp vốn là rất quan trọng trong quá trình thành lập công ty, bởi vì nó không chỉ ảnh hưởng đến khả năng tài chính của doanh nghiệp mà còn tác động đến quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty. Vốn điều lệ cũng là căn cứ để phân chia lợi ích và trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty, đồng thời là một yếu tố quan trọng trong việc tạo dựng sự tin tưởng với khách hàng và đối tác.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định trong doanh nghiệp
Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng nhưng khác nhau trong hệ thống pháp lý về doanh nghiệp. Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên, cổ đông, hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty, và được ghi rõ trong điều lệ công ty. Đây là số vốn được xác định để phục vụ cho hoạt động của công ty, thể hiện cam kết tài chính của các cổ đông và ảnh hưởng đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Ngược lại, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để được phép hoạt động trong một số ngành nghề cụ thể theo quy định của pháp luật. Vốn pháp định không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng nó thường được áp dụng trong các ngành nghề có điều kiện đặc thù. Ví dụ, để thành lập công ty đầu tư chứng khoán, pháp luật yêu cầu vốn pháp định phải đạt ít nhất 50 tỷ đồng. Vốn pháp định có thể khác nhau tùy thuộc vào lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Mặc dù vốn điều lệ và vốn pháp định đều liên quan đến số vốn mà doanh nghiệp cần phải có, chúng có những điểm khác biệt quan trọng. Vốn pháp định là yêu cầu tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng để được cấp giấy phép hoạt động trong các lĩnh vực cụ thể, trong khi vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên công ty cam kết đóng góp khi thành lập công ty, và có thể cao hơn hoặc bằng vốn pháp định. Vốn điều lệ không bị giới hạn bởi vốn pháp định nhưng phải được ghi rõ và đầy đủ trong điều lệ công ty. Sự khác biệt này nhấn mạnh rằng vốn pháp định là điều kiện cần để hoạt động trong một ngành nghề đặc thù, còn vốn điều lệ thể hiện khả năng tài chính tổng thể và cam kết của các thành viên trong công ty.
Quy định về việc chứng minh vốn điều lệ khi mở công ty
Khi mở công ty, nhiều người thường băn khoăn về việc có cần phải chứng minh vốn điều lệ hay không. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam không bắt buộc phải chứng minh vốn điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh. Điều này có nghĩa là Sở Kế hoạch và Đầu tư hay cơ quan thuế không yêu cầu các doanh nghiệp phải chứng minh số vốn đã góp hoặc kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp trong quá trình đăng ký.
Tuy nhiên, dù không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ ngay từ khi đăng ký, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định. Theo luật, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, có các quy định cụ thể để xử lý tình huống này. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, các thành viên và cổ đông cũng phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn đã góp hoặc số cổ phần đã thanh toán đầy đủ.
Mặc dù không cần chứng minh vốn điều lệ ngay khi mở công ty, việc tuân thủ quy định về thời hạn góp vốn và điều chỉnh vốn điều lệ khi cần thiết là rất quan trọng. Điều này không chỉ đảm bảo rằng doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn giúp xác định rõ trách nhiệm tài chính của các thành viên trong công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần và trách nhiệm của các cổ đông
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bằng tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua. Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng số mệnh giá cổ phần mà các cổ đông đã cam kết mua và đã được ghi rõ trong điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là vốn điều lệ của công ty cổ phần được xây dựng dựa trên sự cam kết tài chính của các cổ đông thông qua việc mua cổ phần của công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần không chỉ phản ánh tổng số mệnh giá cổ phần đã bán mà còn phải được duy trì đầy đủ trong suốt quá trình hoạt động của công ty. Các cổ đông có trách nhiệm góp đủ số tiền tương ứng với mệnh giá cổ phần mà họ đã đăng ký mua. Trách nhiệm của cổ đông không chỉ dừng lại ở việc góp vốn theo đúng thời hạn mà còn liên quan đến việc đảm bảo rằng số vốn đã cam kết góp được thực hiện đầy đủ.
Nếu cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, công ty có quyền yêu cầu họ hoàn tất việc thanh toán mệnh giá cổ phần. Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số tiền theo cam kết, công ty sẽ phải điều chỉnh vốn điều lệ để phản ánh chính xác số vốn thực tế mà công ty đã nhận được từ các cổ đông. Đồng thời, các cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần sẽ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết nhưng chưa góp.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần và trách nhiệm của cổ đông là những yếu tố quan trọng giúp xác định cam kết tài chính và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty. Sự minh bạch và tuân thủ đúng quy định về vốn điều lệ không chỉ đảm bảo hoạt động hợp pháp của công ty mà còn góp phần xây dựng sự tin tưởng với các đối tác và khách hàng, đồng thời ảnh hưởng đến khả năng tài chính và sự phát triển bền vững của công ty.
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên và trách nhiệm của chủ sở hữu
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) được xác định bằng tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo quy định, khi mở công ty TNHH MTV, chủ sở hữu phải ghi rõ số vốn điều lệ trong điều lệ công ty, và số vốn này phải được thực hiện đầy đủ theo cam kết. Vốn điều lệ không chỉ thể hiện cam kết tài chính của chủ sở hữu mà còn là căn cứ để xác định khả năng tài chính và năng lực thực hiện các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Chủ sở hữu công ty TNHH MTV có trách nhiệm bảo đảm việc góp đủ số vốn điều lệ trong thời gian quy định, là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản. Nếu chủ sở hữu không góp đủ số vốn theo cam kết trong thời hạn quy định, họ sẽ phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty TNHH MTV không chỉ là việc góp vốn mà còn liên quan đến việc quản lý và điều hành công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết. Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Nếu công ty gặp phải rủi ro tài chính hoặc phát sinh các khoản nợ, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã góp, bảo đảm công ty hoạt động trong khuôn khổ pháp lý và tài chính.
Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV là yếu tố quan trọng không chỉ trong việc khởi tạo và duy trì hoạt động của công ty mà còn ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu. Sự tuân thủ đúng quy định về vốn điều lệ giúp bảo đảm rằng công ty có nền tảng tài chính vững chắc để thực hiện các nghĩa vụ và cam kết với các bên liên quan, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và ổn định của công ty trong tương lai.
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên và trách nhiệm của các thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH 2 TV) được xác định bởi tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên công ty khi đăng ký thành lập. Khi một công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên được thành lập, các thành viên phải cam kết và góp vốn theo tỷ lệ đã đăng ký trong điều lệ công ty. Số vốn điều lệ này thể hiện sự cam kết tài chính của từng thành viên và là cơ sở để xác định khả năng tài chính của công ty, cũng như trách nhiệm tài chính của các thành viên.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên trong công ty TNHH 2 TV chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp phải các khoản nợ hoặc rủi ro tài chính, các thành viên sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong công ty. Tuy nhiên, nếu các thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo cam kết, công ty sẽ phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi thay đổi vốn điều lệ được thực hiện.
Nếu các thành viên không góp đủ số vốn theo cam kết trong thời gian quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), họ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ để phản ánh số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Trong trường hợp các thành viên chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn đầy đủ, họ sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ là căn cứ để xác định cam kết tài chính của các thành viên mà còn là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến khả năng hoạt động và phát triển của công ty. Sự tuân thủ đúng quy định về vốn điều lệ giúp đảm bảo rằng công ty có đủ nguồn lực tài chính để thực hiện các nghĩa vụ và cam kết của mình, đồng thời duy trì sự ổn định và đáng tin cậy trong hoạt động kinh doanh.
Thời hạn góp vốn điều lệ và quy định khi không góp đủ vốn
Khi thành lập doanh nghiệp, việc góp vốn điều lệ đúng hạn là một yêu cầu pháp lý quan trọng. Theo quy định hiện hành, các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của công ty phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Mục đích của quy định này là đảm bảo rằng công ty có đủ vốn hoạt động cần thiết ngay từ khi bắt đầu.
Nếu doanh nghiệp không thực hiện việc góp vốn đầy đủ trong thời hạn quy định, sẽ có những yêu cầu cụ thể để điều chỉnh tình hình. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong vòng 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Trường hợp này, chủ sở hữu cũng phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với số vốn đã cam kết nhưng chưa góp đối với các nghĩa vụ của công ty phát sinh trong thời gian trước khi thực hiện việc thay đổi vốn điều lệ.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của mình theo số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Các thành viên chưa góp đủ vốn cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp chưa thực hiện.
Còn đối với công ty cổ phần, nếu không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, công ty cần phải điều chỉnh vốn điều lệ dựa trên số mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đầy đủ, đồng thời đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập nếu cần thiết. Các cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi mệnh giá cổ phần chưa thanh toán.
Các chủ đề liên quan: Vốn điều lệ , Vốn pháp định
Tổng biên tập: Nguyễn Ngọc Kim Hằng
